运城长安网讯（通讯员  聂向旭）河津市人民法院积极贯彻落实市委市政府优化营商环境的决策部署，将民商事中小投资者案件审判工作作为优化营商环境的核心任务，多措并举推进民商事中小投资者案件审理机制改革，在司法审判工作中切实解决中小投资者关心的现实问题，以实际行动践行公正司法、司法为民的宗旨。

2020年1月7日，第三人河津某某科技公司与第三人湖南某某科技公司签订了《合作协议书》，约定双方成立合资公司合作建设某某环保原料漂洗水脱盐技术改造项目，合作期限为10年，河津某某科技公司投资300万元占公司49%股权，湖南某某科技公司以原值420万元的生产设备作价300万元作为投资占公司51%股权，双方均履行了投资义务。2020年4月7日，被告山西某某科技公司在河津市市场监督管理局登记成立，该公司的登记股东有：第三人河津某某科技公司，持有山西某某科技公司49%的股份；第三人湖南某某科技公司，持有山西某某科技公司51%的股份。

2020年6月2日，第三人湖南某某科技公司作为甲方、原告许某某作为乙方，原告钟某某作为丙方，三方签订了《代持股协议》，协议主要内容为：确定甲方为项目召集人，代表三方在山西某某科技公司行使权力、义务，共享利益，共担风险；乙方投资125万元，丙方投资50万元，均由甲方代为投入到山西某某科技公司中，乙、丙方拥有的山西某某科技公司股权，由甲方代持；甲方拥有山西某某科技公司的股权中甲方占有50%，乙方占有30%，丙方占有15%，另外5%的股权收益为发展基金。《代持股协议》签订后，二原告按协议履行了投资义务。

在被告山西某某科技公司的成立经营过程中，原告许某某参与过公司建设事宜，原告钟某某作为被告山西某某科技公司的总经理，代表被告山西某某科技公司对外签订了多份合同，签批了相关财务手续。现原告许某某、钟某某起诉请求：确认二位原告在被告公司出资人的地位；被告向二位原告签发出资证明书，并将相应出资情况记载于股东名册和公司章程；被告将第三人湖南某某科技公司登记持有被告16.11%的股份变更登记为许某某，将第三人湖南某某科技公司登记持有被告8.05%的股份变更登记为钟某某

河津市人民法院民事审判庭庭长毛国荣审理此案，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，二位原告与第三人湖南某某科技公司之间签订的《代持股协议》系三方的真实意思体现，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。第三人河津某某科技公司确认其知道二位原告与第三人湖南某某科技公司之间签订有《代持股协议》，并同意将二原告显名化，二位原告要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求已取得了该公司其他股东半数以上同意，故二原告的诉讼请求合理合法，应予支持。

至于二位原告及第三人湖南某某科技公司应享有的股权，按照《代持股协议》中“甲方拥有山西某某科技公司的股权中甲方占有50%，乙方占有30%，丙方占有15%，另外5%的股权收益为发展基金”的约定，并充分考虑三方订立《代持股协议》的本意及更方便更充分行使股权等因素，本院确认原告许某某享有被告公司16.11%的股权，原告钟某某享有被告公司8.05%的股权，第三人湖南某某科技公司享有被告公司26.84%的股权。

法官说法，股东资格是投资人出资后作为公司股东的身份和地位，是行使股东权利的基础。实践中，很多中小投资者基于多种原因未被登记为公司股东，存在大量股权代持的情况，进而引发股东资格确认纠纷。因此，股东资格确认是中小投资者维护自身合法权益的首要环节。本案通过“分析代持协议的合法有效性，确认其他股东过半数同意被代持人显名”的裁判规则，保护了中小实际投资人的合法权益。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。